Küresel ekonomik düzenin hızlı değişimi, şirketlerin yalnızca organik büyümeyle yetinmeyip yatırım, birleşme ve devralma (M&A) gibi stratejik adımlar atmasını zorunlu kılıyor. Bu stratejilerin merkezinde ise şirket alım satımı, yani bir işletmenin kısmen veya tamamen başka bir kişi ya da tüzel kişiliğe devredilmesi yer alıyor.
Şirket alım satımı yalnızca bir ticari anlaşma değildir; aynı zamanda hukuki, mali, vergisel ve idari yönleriyle detaylı planlanması gereken bir süreçtir. Bu nedenle profesyonel şirket alım satım danışmanlığı hizmeti, işlemin sorunsuz ve yasal zeminde tamamlanabilmesi açısından kritik öneme sahiptir.
Şirket Alım Satımı Nedir?
Şirket alım satımı, bir şirketin tamamının veya bir kısmının başka bir kişi ya da şirket tarafından devralınması işlemidir.
Bu işlem genellikle iki temel şekilde gerçekleştirilir:
Hisse devri (Share Transfer): Şirketin ortaklık paylarının devredilmesiyle alıcı, şirketin tüm hak ve yükümlülüklerine sahip olur.
Varlık devri (Asset Transfer): Şirketin sadece belirli varlıkları (örneğin marka, makine, gayrimenkul, ticari unvan) devredilir; tüzel kişilik değişmez.
Her iki işlem türünde de farklı hukuki sonuçlar ortaya çıkar. Hisse devrinde alıcı, şirketin geçmiş dönem borçlarından da sorumlu hale gelirken; varlık devrinde bu sorumluluk sınırlı kalabilir. Dolayısıyla hangi yöntemle işlem yapılacağı, tarafların ticari hedefleri ve risk toleransına göre belirlenmelidir.
Şirket Alım Satım Süreci Nasıl Gerçekleşir?
Bir şirketin alım satım süreci, genellikle birkaç temel aşamadan oluşur. Bu aşamalar hem ticari hem hukuki açıdan titizlikle yürütülmelidir.
1. Ön Değerlendirme ve Hazırlık
Sürecin ilk adımı, tarafların işlem amacını ve kapsamını belirlemesidir. Satıcı, şirketin finansal ve operasyonel durumunu değerlendirirken; alıcı, yatırımın değerini ve risk seviyesini analiz eder. Bu aşamada genellikle bir ön değerleme (valuation) çalışması yapılır.
2. Gizlilik Sözleşmesi (NDA)
Taraflar bilgi paylaşımına geçmeden önce gizlilik sözleşmesi (Non-Disclosure Agreement) imzalar. Bu sözleşme, özellikle hedef şirketin finansal tabloları, müşteri portföyü ve sözleşme detaylarının korunması açısından büyük önem taşır.
3. Hukuki İnceleme (Due Diligence)
Bu aşama, şirket alım satımının kalbidir.
Avukatlar ve mali danışmanlar tarafından yapılan due diligence incelemesi, hedef şirketin geçmişine, mevcut yükümlülüklerine ve potansiyel risklerine ışık tutar. İnceleme kapsamında genellikle şu konular değerlendirilir:
Şirketin ana sözleşmesi, kuruluş belgeleri ve tescil kayıtları,
Ortaklık yapısı ve sermaye payları,
Devam eden dava ve icra takipleri,
Çalışan sözleşmeleri, kıdem ve izin hakları,
Vergi yükümlülükleri ve olası cezalar,
Marka, patent, lisans gibi fikri mülkiyet hakları,
Üçüncü kişilerle yapılan önemli ticari sözleşmeler.
Bu süreç, işlem sonrası ortaya çıkabilecek hukuki sorunların önceden tespit edilmesini sağlar.
4. Müzakere ve Sözleşme Aşaması
Due diligence raporuna göre taraflar arasında fiyat, ödeme planı, garanti ve tazminat şartları üzerinde müzakereler yapılır. Sonrasında taraflar Hisse Devir Sözleşmesi (Share Purchase Agreement – SPA) veya Varlık Devir Sözleşmesi imzalar. Bu belgelerde özellikle şu unsurlar net olarakdüzenlenmelidir:
Devir bedeli ve ödeme koşulları,
Devir tarihi,
Tarafların garanti ve beyanları,
Rekabet yasağı hükümleri,
Uyuşmazlık çözüm yöntemleri.
5. Yasal Onay ve Kapanış (Closing)
Bazı işlemler, Rekabet Kurumu veya Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) onayına tabidir. Bu kurumlarca onay verilmeden işlem tamamlanamaz. Tüm onaylar alındıktan sonra hisse devri yapılır, yeni ortaklık yapısı ticaret siciline tescil edilir ve süreç kapanış (closing) aşamasıyla tamamlanır.
Şirket Alım Satımında Hukuki Danışmanlığın Rolü
Şirket alım satım süreci, Türk Ticaret Kanunu, Borçlar Kanunu, Vergi Mevzuatı, Rekabet Hukuku ve hatta bazı durumlarda İş Hukuku ve Fikri Mülkiyet Hukuku gibi birçok hukuk dalını ilgilendirir. Bir şirket devralma ve satış avukatı, sürecin her aşamasında hem alıcı hem satıcı tarafın menfaatlerini korur.
Avukatın bu süreçteki temel görevleri şunlardır:
Şirketin hukuki durumunu ve risklerini analiz etmek,
Due diligence sürecini yürütmek ve raporlamak,
Devir sözleşmelerini hazırlamak veya incelemek,
Rekabet hukuku izinlerini takip etmek,
Tescil ve onay işlemlerini yürütmek,
İşlem sonrası ortaya çıkabilecek riskleri önceden önlemek.
Hukuki danışmanlık, hem sürecin hızla ilerlemesini hem de taraflar arasında güvenli bir müzakere zemini oluşturulmasını sağlar.
Şirket Alım Satımında Riskler ve Dikkat Edilmesi Gerekenler
Şirket devri işlemlerinde en sık karşılaşılan hatalar, genellikle yetersiz inceleme veya eksik sözleşme düzenlemeleri nedeniyle ortaya çıkar.
Bu nedenle şu hususlar özel önem taşır:
Hedef şirketin borç, dava veya vergi yükümlülükleri dikkatle incelenmelidir.
Sözleşmede devir tarihleri, ödeme planı, tazminat koşulları ve yükümlülük devri açıkça belirtilmelidir.
Fikri mülkiyet, marka ve patent haklarının devri ayrıca düzenlenmelidir.
Taraflar arasında rekabet yasağı ve gizlilik yükümlülüğü mutlaka yer almalıdır.
Bu unsurların eksik bırakılması, işlem sonrası ciddi hukuki uyuşmazlıklara yol açabilir. Bu nedenle, sürecin başından sonuna kadar deneyimli bir hukuk ekibiyle çalışmak, riskleri en aza indirir.
Şirket Alım Satım Danışmanlığının Şirketlere Sağladığı Faydalar
Profesyonel bir şirket alım satım danışmanlığı, yalnızca hukuki güvence sağlamakla kalmaz; aynı zamanda stratejik karar süreçlerine de katkıda bulunur. Bu danışmanlığın başlıca faydaları şunlardır:
Sürecin yasal çerçevede ilerlemesini sağlar.
Taraflar arasında şeffaf bilgi paylaşımı ve etkin iletişim kurar.
Vergisel ve finansal risklerin önceden tespit edilmesine yardımcı olur.
Müzakere sürecinde tarafların haklarını dengeli biçimde korur.
Şirketin itibarını ve yatırımcı güvenini güçlendirir.
Uzman bir danışmanlık desteğiyle yürütülen işlemler, şirketin uzun vadeli başarısına ve sürdürülebilir büyümesine katkı sunar.
Sonuç
Şirket alım satımı, bir işletmenin geleceğini yeniden şekillendiren stratejik bir karardır. Ancak bu süreç, yalnızca ticari değil aynı zamanda hukuki bir sorumluluk zinciri içerir. Başarılı bir şirket devri, ancak doğru planlama, hukuki inceleme ve profesyonel danışmanlıkla mümkündür. Deneyimli bir avukat eşliğinde yürütülen alım satım işlemleri; tarafların haklarını korur, riskleri minimize eder ve işlemin hızlı, güvenli şekilde tamamlanmasını sağlar. Bu nedenle şirket alım satım sürecinde hukuki danışmanlık almak, bir tercih değil; kurumsal sürdürülebilirliğin en önemli unsurlarından biridir. Doğru hukuki stratejiyle yönetilen her şirket devri, yalnızca bir satış işlemi değil, kurumsal değer yaratma süreci haline gelir.
